"Aktionärschutz bei Umstrukturierungsmaßnahmen"

In einem sich kontinuierlich entwickelnden Wirtschaftsraum müssen sich Unternehmen dauernd neuen Herausforderungen stellen. Eine solche Anpassung an die Gegebenheiten kann auch die Änderung der Unternehmensstruktur erforderlich machen. Schon die als ?idealtypisch? angesehene Unternehmensentwicklung, vom Einzelunternehmer über die personalistische GmbH, bis hin zur börsenotierten AG, verlangt verschiedene Umstrukturierungsmaßnahmen. Das Gesellschaftsrecht stellt dafür eine breite Palette von Maßnahmen zu Verfügung. Unter dem Terminus ?Umstrukturierungsmaßnahme? wird eine Maßnahme verstanden, die in die Struktur der Gesellschaft eingreift. Solche Maßnahmen haben typischerweise starke Auswirkungen auf die Mitgliedschaftsrechte der Gesellschafter. Diese Auswirkungen führen im Extremfall zum Ausstiegsrecht des Anteilseigners oder sogar zum unfreiwilligen Ausscheiden. Diese Arbeit soll sich daher besonders mit dem Gesellschafterschutz im Zusammenhang mit Umstrukturierungen befassen, wobei zuerst die Umgründungen allgemein erklärt werden, um dann vor allem auf die Besonderheiten und Unterschiede des Gesellschafterschutzes bei solchen Maßnahmen einzugehen.Die verschiedenen Umstrukturierungsmaßnahmen sind in unterschiedlichen Gesetzen geregelt. Zusätzlich führt, die im Bereich des Gesellschaftsrechtes gepflogene Politik der kleinen punktuell-augenblickbezogenen Anpassungen, welche vor allem durch die voranschreitende Europäisierung des Gesellschaftsrechtes veranlasst wird, gelegentlich zu Wertungswidersprüchen und systematischen Unebenheiten im Umgründungsrecht.Ein weiterer Problemkreis ergibt sich aus der Tatsache, dass die Ergebnisse mancher Strukturmaßnahmen auch mit anderen Rechtsinstituten erreicht werden können, die beim Gesellschafterschutz nicht den Wertungen des Umgründungsrechts folgen und daher für die Gesellschafter Gefahrenpotential bergen. Der Gesetzgeber sollte daher die Kritik der Literatur ernst nehmen und legistische Handlungen setzen.In a continuously developing economic area, undertakings have to face new challenges over and over. Adjustments to circumstances may also require changes in the corporate structure.Even the typical corporate development which is seen as ?ideal? ? from sole trader to person-centred limited-liability company and eventually to publicly traded stock corporation ? needs various restructuring measures. Corporate law contains a broad range of such measures.The term ?restructuring measures? should be taken to mean interventions in the structure of the company. Typically, these measures have an impact on the membership rights of shareholders. In the most extreme cases, they may cause shareholders to exercise their withdrawal rights or even lead to their involuntary exit. The purpose of this paper is to focus on shareholder protection in restructuring exercises. It will first explain various company transformation measures in general and then look at their special features and how they differ in terms of shareholder protection.Different types of restructuring measures are governed by different laws. In addition, the policy of ad-hoc adjustments in corporate law, primarily due to the growing influence of European legislation on national laws, occasionally leads to contradictory standards and systematic inconsistencies in related laws.Another set of problems arises from the fact that the results of some structural measures can also be attained by using other legal instruments which do not apply the same yardsticks to shareholder protection as the laws governing the transformation of companies. These come with potential risks for shareholders, and legislators would be well advised to take criticism expressed in literature seriously and take legislative action.eingereicht von Franz-Xaver MoserAbweichender Titel laut Übersetzung der Verfasserin/des VerfassersZsfassung in dt. und engl. SpracheGraz, Univ., Dipl.-Arb., 2011(VLID)21719